Conditions Générales de Partenariat IntentReady (CGPIR)
En vigueur à compter du.
Préambule
Les présentes Conditions Générales de Partenariat IntentReady (ci-après les « CGPIR ») régissent les relations contractuelles entre la société Intent Technologies, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 532 829 561, dont le siège social est situé au 679, Avenue de la République - 59800 LILLE (ci-après « Intent ») et la personne morale (ci-après « le Partenaire ») ayant souscrit à un contrat de partenariat (ci-après le « Contrat de Partenariat »). Intent et le Partenaire sont également dénommées ci-après collectivement les « Parties » et individuellement la « Partie ».
Article 1 – Définitions
Pour les besoins des présentes CGIR, les mots ou expressions suivants sont ainsi définis :
« Client » : désigne une personne morale ayant séparément souscrit à des Services de Intent et souhaitant échanger des Contenus avec le Partenaire à l'aide la Plateforme.
« Compte Partenaire » : désigne l’espace privé et sécurisé du Partenaire sur la Plateforme résultant de sa souscription aux Services et au sein duquel sont stockées les Données Partenaire.
« Contenus » : désigne les données, messages, fichiers ou toute autre information que vous publiez, téléchargez, stockez ou traitez via la Plateforme et qui sont associés au Compte Partenaire.
« Contrat » : désigne le contrat conclu entre Intent et le Partenaire encadrant la relation de partenariat entre les Parties ; ce contrat se compose des présentes CGPIR et du Contrat de Partenariat établi spécifiquement pour le Partenaire. Le Contrat inclut également, par référence, les Conditions Générales d'Utilisation (CGU) et les Conditions d'Utilisation des APIs (CUAPI) d'Intent.
« Contrat de Partenariat » : désigne les conditions particulières du Contrat détaillant les termes spécifiques à la relation entre Intent et le Partenaire tels que notamment les services fournis respectivement par Intent et le Partenaire, la date d’effet et la durée du Contrat, les modalités spécifiques de collaboration.
« Données à Caractère Personnel » : désigne toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, telle que définie par la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles.
« Jours et Heures Ouvrés » : désigne les plages horaires du lundi au vendredi hors jours fériés, de 9h30 à 17h30.
« Partenaire » : désigne la personne morale ayant souscrit au Contrat de Partenariat.
« Parties » : désigne Intent et le Partenaire.
« Plateforme » : désigne la solution logicielle appartenant à Intent, hébergée et opérée par elle, accessible sur abonnement et en mode SaaS.
« Services » : désigne l’ensemble des fonctionnalités de la Plateforme et des prestations de services associées mises à la disposition du Partenaire par Intent dans le cadre du Contrat.
« Signes distinctifs et marques » : désigne les noms commerciaux, marques commerciales, logos, noms de domaine et tous autres signes distinctifs de chaque partie.
« Suspension » : désigne le fait de désactiver l'accès du Partenaire aux Services ou à leurs composants afin d'en empêcher l'utilisation.
Article 2 – Objet et Documents Contractuels
2.1 Objet du Contrat. Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Partenaire échange des contenus avec ses Clients à travers la Plateforme.
2.2 Documents contractuels. Le Contrat établi entre Intent et le Partenaire se compose des documents suivants, classés par ordre de priorité décroissant :
Le Contrat de Partenariat et ses éventuelles annexes et avenants ;
Les présentes Conditions Générales de Partenariat IntentReady (CGPIR) ;
Les Conditions Générales d'Utilisation (CGU) ;
Les Conditions d'Utilisation des APIs (CUAPI).
En cas de contradiction entre une et/ou plusieurs stipulations figurant dans l'un de ces documents, le document de rang supérieur prévaut.
Le Contrat remplace et annule tout engagement oral ou écrit antérieur relatif aux Services. Il est également précisé que les stipulations du Contrat prévalent sur tout autre document du Partenaire.
2.3 Acceptation des CGPIR. L’exécution du Contrat implique que le Partenaire ait nécessairement adhéré sans réserve aux présentes CGPIR. Le Partenaire est réputé avoir pris connaissance de l’intégralité du Contrat (incluant les présentes CGPIR, les CGU et les CUAPI) et en avoir dûment accepté les termes, ce sans réserve, lors de la signature du Contrat de Partenariat.
2.4 Modification du Contrat. Toute modification d’une quelconque clause du Contrat (incluant les présentes CGPIR) devra faire l’objet d’un avenant écrit signé par les deux Parties.
Article 3 – Entrée en Vigueur et Durée du Contrat
3.1 Effet et durée. Le Contrat prend effet à compter de sa signature par les deux Parties pour la durée précisée dans le Contrat de Partenariat. Les dates de prise d’effet et d’échéance du Contrat sont fixées dans le Contrat de Partenariat.
3.2 Mise en service initiale. À la date de prise d’effet du Contrat, Intent procédera à la création du Compte Partenaire sur la Plateforme et aux actions nécessaires pour permettre au Partenaire d'accéder aux Services. Les modalités détaillées de création et de gestion des comptes d'utilisateurs et d'applications relèvent des Conditions Générales d'Utilisation (CGU).
Nouvel Article 4 - Conditions de la collaboration
4.1 Engagements du Partenaire. Le Partenaire s'engage à :
Collaborer de bonne foi avec les équipes d'Intent pour le succès du partenariat.
Mettre en oeuvre à l'aide des Services décrits à l'article 5 des présentes les flux d'échange de données demandés par ses Clients, suivant leurs exigences fonctionnelles et techniques, et dans le respect du Standard IntentReady.
Utiliser ou développer à cette fin des solutions techniques performantes, sûres, fiables et évolutives, conçues pour être déployées chez plusieurs Clients (logiciels IntentReady, connecteur ad-hoc).
Documenter les solutions mises en oeuvre.
Maintenir pendant toute la durée du Contrat l'organisation et le savoir-faire permettant une réplication facile et rapide des solutions chez de nouveaux Clients.
Mettre en place les mesures techniques et organisationnelles permettant de garantir la continuité des flux de données et leur reprise en cas d'incident.
Satisfaire aux critères d'exhaustivité et de qualité de données définis par ses Clients.
Mettre en oeuvre les mesures techniques et organisationnelles garantissant aux Clients et à Intent la sécurité et la confidentialité des données échangées à travers la Plateforme.
Respecter les CGU et les CUAPI.
Promouvoir le partenariat.
4.2 Engagements d'Intent. Intent s'engage à :
Collaborer de bonne foi avec les équipes du Partenaire pour le succès du partenariat.
Fournir et assurer au Partenaire la disponibilité des Services décrits à l'article 5 des présentes.
Assister le Partenaire en cas d'incident ou de difficulté d'usage des Services.
Mettre en oeuvre les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour garantir au Partenaire la sécurité et la confidentialité des données qu'il échange avec ses Clients à travers les Services.
Référencer le Partenaire dans le programme "IntentReady".
Promouvoir le partenariat.
Article 5 – Services fournis au Partenaire
4.1 Nature des Services. Dans la limite du périmètre détaillé dans le Contrat de Partenariat, Intent fournit au Partenaire les Services suivants :
Un Compte Partenaire hébergé sur la Plateforme donnant accès aux environnements, aux APIs, aux Interfaces utilisateur et aux fonctionnalités définies dans le Contrat de Partenariat.
Une prestation d'accompagnement du Partenaire dans la prise en main des Services et dans la mise en oeuvre à l'aide desdits Services des scénarios métier d'échanges de données attendus par ses Clients suivant les modalités d'accompagnement précisées dans le Contrat de Partenariat.
Un accès permanent à la documentation de la Plateforme.
Un accès au Service d'assistance aux Jours et Heures Ouvrés.
4.2 Évolution des Services. Intent se réserve le droit de faire évoluer, à sa discrétion, les Services à tout moment, notamment pour les maintenir, les améliorer, ou se conformer à la réglementation. Intent garantit par ailleurs que ces évolutions n’induisent aucune régression des Services en termes de performances et de fonctionnalités pour le Partenaire. Dans le cas où Intent ferait évoluer les APIs de la Plateforme pendant la durée du Contrat, Intent s’engage, hors cas de force majeure ou de contrainte réglementaire, à rendre ces évolutions rétro-compatibles. Cette garantie de rétrocompatibilité ne peut s’étendre au-delà de la durée initiale du Contrat de Partenariat, que celui-ci soit renouvelé ou non.
Article 6 – Protection des Données à Caractère Personnel
6.1 Objet. La présente clause s’applique à l’ensemble des Traitements de Données à Caractère Personnel réalisés par Intent pour le compte du Partenaire et dans le cadre du présent Contrat. Les Parties s’engagent ainsi à respecter la réglementation en vigueur applicable aux Traitements de Données à Caractère Personnel, et notamment le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (RGPD) ainsi que la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés.
6.2 Rôles des Parties. Dans le cadre du présent Contrat, le Partenaire agit en tant que « Responsable de Traitement » et Intent agit en qualité de « Sous-traitant » au sens du RGPD et de la loi informatique et libertés. Les modalités détaillées des traitements de données à caractère personnel, les finalités, les catégories de données et de personnes concernées, ainsi que les obligations respectives des Parties en matière de protection des données, de conservation, de sous-traitants ultérieurs, de transferts de données, d'exercice des droits des personnes concernées, de notification des violations et d'audits sont définies dans le Contrat de Partenariat et/ou un Accord de Traitement de Données (DPA) distinct, qui prévaut sur les présentes CGPIR en cas de contradiction sur ces sujets.
Article 7 – Propriété Intellectuelle
7.1 Propriété du Partenaire. Le Partenaire est et demeure propriétaire de l’ensemble des Contenus qu’il télécharge, partage ou remplit sur la Plateforme dans le cadre du Contrat. Le Partenaire accorde à Intent le droit d’héberger, d’utiliser, d’afficher ou encore de traiter ses Contenus afin de fournir les Services conformément aux stipulations du Contrat. Le Partenaire reconnaît qu’il est seul responsable de l’exactitude, l’intégrité, la qualité, la légalité, la fiabilité et le caractère approprié des Contenus ; de l’obtention de l’ensemble de droits et autorisations inhérents aux Contenus et nécessaires à Intent pour fournir les Services.
7.2 Propriété d’Intent. Intent est et demeure titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services mis à disposition du Partenaire ou déclare avoir obtenu les droits de propriété intellectuelle nécessaires pour les exploiter. En conséquence, l’ensemble des éléments qui composent les Services, qu'il s'agisse de leur structure, de leur apparence ou de leur contenu (notamment les bases de données, textes, textes graphiques, images animées ou non, sons, dessins, graphismes, logos, noms, marques, désignations, onglets, fonctionnalités, signes ...) appartiennent à Intent ou font l'objet d'une concession/licence de droits de propriété intellectuelle à son profit. Ils sont notamment soumis aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle et à ce titre, sont protégés contre toute utilisation non autorisée par la loi ou le Contrat. Les modalités d'utilisation de ces éléments par le Partenaire et ses Utilisateurs sont définies dans les Conditions Générales d'Utilisation (CGU) et les Conditions d'Utilisation des APIs (CUAPI).
7.3 Garantie d’éviction. Intent déclare et garantit (a) que les Services qu’il a développés sont originaux au sens du Code de la propriété intellectuelle, (b) qu’il est titulaire ou concessionnaire de tous les droits de propriété intellectuelle ou droits d’utilisation qui lui permettent de conclure le Contrat, et (c) que les Services ne sont pas susceptibles de porter atteinte aux droits de tiers. Intent défendra à ses propres frais et paiera tout montant résultant d’un accord transactionnel ou tout dommage et intérêt, coût et dépense (y compris des frais d’avocat raisonnables) attribué par une décision juridictionnelle insusceptible de recours et exécutoire, découlant d’une plainte d’un tiers alléguant que l’utilisation par le Partenaire des Services, dans le respect des stipulations du Contrat, porte atteinte à ses secrets d’affaires, droits d’auteur ou brevets attribués. L’obligation qui précède ne s’appliquera pas aux plaintes fondées sur la violation de droits de propriété intellectuelle si ces plaintes résultent de (a) la conformité aux spécifications émanant du Partenaire, (b) de l’utilisation des Services en association avec tout logiciel, matériel, réseau ou système qui n’a pas été fourni ou approuvé par écrit par Intent lorsque la contrefaçon alléguée est liée à une telle association, (c) toute modification ou adaptation des Services (par une personne autre que Intent), (d) de la poursuite par le Partenaire de l’activité constituant une contrefaçon alléguée, après qu’il a été informé de modifications qui auraient pu empêcher ladite contrefaçon, ou (e) d’une utilisation des Services non conforme aux stipulations du Contrat. Dans le cas où Intent est contraint d’assurer sa défense face à une plainte d’un tiers, ou qu’une telle éventualité est susceptible de se produire, Intent peut à ses propres frais (a) obtenir pour le Partenaire le droit d’utiliser les éléments dont la contrefaçon est alléguée (b) substituer à ces éléments une fonctionnalité équivalente et non-contrefaisante (c) modifier ces éléments pour leur retirer tout caractère contrefaisant et les rendre fonctionnellement équivalents, ou (d) résilier le Contrat et rembourser au Partenaire les frais de souscriptions payés par le Partenaire à Intent au prorata de la période de préavis valable en cas de résiliation. Les recours et indemnisations prévus au titre du présent article sont exclusifs de tout autre recours ou indemnisations au profit du Partenaire au regard de toute allégation de contrefaçon. Les obligations d’Intent au titre du présent article s’appliquent sous réserve que le Partenaire (a) notifie promptement par écrit à Intent dans les cas d’indemnisation prévus au titre de cet article, (b) donne à Intent le complet contrôle de la défense ou du règlement transactionnel de la plainte, et (c) coopère à l’examen de telle(s) plainte(s) et à la défense à son (leur) encontre. Les droits et recours prévus au présent article sont les seules obligations d’Intent et les recours exclusifs du Partenaire à l’égard d’Intent dans l’hypothèse d’une plainte d’un tiers.
7.4 Signes distinctifs et marques. Intent peut afficher ses propres Signes distinctifs et marques dans les Interfaces graphiques de la Plateforme pour indiquer que ces derniers sont fournis par Intent. Sans préjudice des engagements de confidentialité, Intent peut également afficher les Signes distinctifs et marques autorisés expressément par le Partenaire dans les zones désignées des Interfaces graphiques de la Plateforme. Le Partenaire spécifie la nature de cette utilisation à l'aide des outils d’administration des Services. Le Partenaire accepte par ailleurs qu’Intent puisse inclure le nom et les Signes distinctifs et marques du Partenaire dans une liste de partenaires d'Intent, sur Internet ou sur des supports de promotion. Le Partenaire autorise également Intent à le mentionner verbalement en tant que partenaire des produits ou services Intent régis par le Contrat. Sous réserve de ce qui précède, aucune des parties ne peut afficher ni utiliser les Signes distinctifs et marques de l'autre Partie au-delà du cadre du Contrat sans obtenir préalablement l'approbation écrite de l'autre Partie. Une Partie peut révoquer le droit de l'autre Partie à utiliser ses Signes distinctifs et marques, dans le cadre du Contrat, en adressant à l'autre Partie un avis écrit envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant un délai raisonnable pour faire cesser cette utilisation.
Article 8 – Responsabilité
Chacune des Parties assume la responsabilité de ses fautes, erreurs ou omissions, ainsi que des fautes, erreurs ou omissions de ses sous-traitants éventuels et causant un dommage direct à l'autre Partie.
8.1 Limitation de responsabilité. En cas de faute prouvée par le Partenaire, Intent ne sera tenu que de la réparation des conséquences pécuniaires des dommages directs et matériels prévisibles du fait de l'exécution des Services. Aucune Partie ne pourra être tenue pour responsable, dans le cadre du Contrat, pour un montant supérieur aux frais de souscriptions des Services et pour tous Services optionnels payés à Intent au cours des douze mois précédent la survenance de l’événement qui a engagé cette responsabilité.
8.2 Exclusion de responsabilité. La responsabilité d’Intent ne pourra en aucune circonstance être engagée au titre des pertes ou dommages indirects ou imprévisibles du Partenaire ou des tiers. Sont considérés notamment, sans que cette liste ne soit limitative, comme des dommages indirects ou imprévisibles au titre du Contrat tout gain manqué, perte de chiffre d'affaires ou de bénéfice, perte de clientèle, perte d'une chance, perte d’une économie escomptée, dommage de réputation, atteinte à l’image ou autre dommage moral ou immatériel.
8.3 Force Majeure. Aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable d’un manquement quelconque à ses obligations dans le cadre du Contrat, si un tel manquement résulte : d’une décision gouvernementale, en ce compris tout retrait ou suspension d’autorisations quelles qu’elles soient, d’une grève totale ou partielle, interne ou externe à l’entreprise, d’un incendie, d’une catastrophe naturelle, d’un état de guerre d’une interruption totale ou partielle ou d’un blocage des réseaux de télécommunications ou électrique, d’acte de piratage informatique ou plus généralement tout autre événement de force majeure présentant les caractéristiques définies par la jurisprudence. La Partie constatant l'événement devra sans délai informer l’autre partie de son impossibilité à exécuter sa prestation. La suspension des obligations ou le retard ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour inexécution de l’obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard.
Article 9 – Assurances
Intent a souscrit les assurances nécessaires afin de couvrir les risques liés à l’exercice de son activité. Intent s’engage à donner tout justificatif au Partenaire, si celui-ci lui en fait la demande expresse.
Article 10 – Confidentialité
Chacune des Parties s’oblige à (a) tenir confidentielles toutes les informations qu’elle recevra de l’autre Partie notamment celles identifiées comme telles, quels que soient leur support et leurs modalités de communication, et notamment à (b) ne pas divulguer les informations confidentielles de l’autre Partie à un tiers quelconque, sauf à des employés, prestataires ou sous-traitants ayant besoin de les connaître ; et (c) n’utiliser les informations confidentielles de l’autre Partie qu’à l’effet d’exercer ses droits et de remplir ses obligations aux termes du Contrat. Nonobstant ce qui précède, aucune des Parties n’aura d’obligation quelconque à l’égard d’informations qui (a) seraient tombées ou tomberaient dans le domaine public indépendamment d’une faute par la Partie les recevant, (b) seraient développées à titre indépendant par la Partie les recevant, (c) seraient connues de manière légitime de la Partie les recevant avant que l’autre Partie ne les lui divulgue, (d) seraient légitimement reçues d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité, ou (e) devraient être divulguées en vertu de la loi ou sur ordre d’un tribunal (auquel cas elles ne devront être divulguées que dans la mesure requise et après en avoir prévenu par écrit la Partie les ayant fournies). Les obligations des Parties à l’égard des informations confidentielles demeureront en vigueur pendant toute la durée du Contrat et aussi longtemps, après son terme, que les informations concernées demeureront confidentielles. Chacune des Parties devra restituer à la première demande toutes les copies des documents et supports contenant des informations confidentielles de l’autre Partie, dès la fin du Contrat, quelle qu’en soit la cause. Les Parties garantissent le respect des présentes stipulations par leurs employés, prestataires ou sous-traitants qui pourraient intervenir à quelque titre que ce soit dans le cadre de l’exécution du Contrat.
Article 11 – Sous-traitance
Intent pourra librement sous-traiter tout ou partie des Services. Intent demeure responsable de ses obligations exécutées par ses sous-traitants de la même manière que si ces obligations étaient directement exécutées par Intent.
Article 12 – Cession
Le Partenaire ne peut céder ni transférer tout ou partie du Contrat sans le consentement écrit préalable d'Intent, qui se réserve le droit de céder le Contrat à toute personne de son choix. En cas de cession du Contrat à l’initiative d’Intent, Intent informera au préalable le Partenaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les meilleurs délais.
Article 13 – Résiliation
13.1 Résiliation à l’initiative du Partenaire. Le Partenaire pourra résilier le Contrat à échéance en envoyant une lettre recommandée avec accusé de réception au moins trois mois avant son échéance. À défaut, le Contrat sera tacitement reconduit pour des périodes contractuelles correspondant à la durée initiale de souscription mentionnée dans le Contrat de Partenariat.
13.2 Résiliation pour manquement. En cas de manquement par l’une des Parties à l’une quelconque de ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra notifier à la Partie défaillante par l’envoi d’une lettre de mise en demeure adressée en recommandé avec accusé de réception, la ou les défaillances constatées et demander à ce qu’il y soit remédié dans un délai de trente (30) jours ouvrés. En cas d’absence de remédiation au manquement dans le délai susvisé, la Partie non défaillante pourra prononcer, par lettre recommandée avec accusé de réception, la résiliation de plein droit du Contrat avec effet immédiat ou à toute autre date spécifiée dans le courrier notifiant la résiliation. En cas de manquement établi d’Intent dans l’exécution de ses obligations, Intent décrira, dans sa réponse à la mise en demeure visée à l’alinéa précédent, les mesures correctives qu’elle compte mettre en œuvre. À compter de sa réponse, Intent disposera de trente (30) jours ouvrés pour apporter la correction des défaillances constatées.
13.3 Effets de la résiliation. En cas de résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, toutes les sommes dues par le Partenaire à Intent au terme du Contrat seront facturées au Partenaire et devront être réglées. La résiliation ne donnera lieu à aucun remboursement des sommes payées à Intent dans le cadre de l’exécution du Contrat. Le Partenaire cessera d’utiliser les Services à la date de prise d’effet de la résiliation. Intent procédera alors sans délai à la suspension des accès du Partenaire aux Services. Le Compte Partenaire et l’ensemble des données qu’il contient seront définitivement détruits dans un délai de six (6) mois après cette échéance, délai pendant lequel le Compte Partenaire est conservé à des fins de réversibilité.
Article 14 – Stipulations Diverses
14.1 Droit applicable et Juridiction compétente. Le Contrat est soumis au droit français, à l'exclusion de toute autre législation. En cas de rédaction du Contrat en plusieurs langues ou de traduction, seule la version française fera foi. À défaut d'accord amiable entre les Parties pour tout différend relatif à la formation, validité, interprétation, exécution ou la rupture du Contrat et plus généralement pour l'ensemble des faits et actes qui en sont la suite ou la conséquence, il est fait expressément attribution de juridiction aux tribunaux compétents de Lille Métropole, nonobstant pluralité de défendeurs, mesures conservatoires ou appel en garantie.
14.2 Divisibilité des clauses. La nullité, la caducité, l'absence de force obligatoire ou l’inopposabilité de l'une ou quelconque des stipulations du Contrat n'emporte pas nullité, la caducité, l'absence de force obligatoire ou l’inopposabilité des autres stipulations, qui conserveront tous leurs effets. Cependant, les Parties pourront, d'un commun accord, convenir de remplacer la ou les stipulations invalidées.
14.3 Indépendance des Parties. Les Parties sont et demeurent juridiquement indépendantes. Le Contrat ne pourra être interprété comme constituant un quelconque partenariat exclusif ou un lien juridique entre les Parties.
14.4 Titres. Les titres et sous‐titres figurant dans le Contrat sont inclus à titre de pure commodité. Ces titres et sous‐titres ne pourront en aucun cas servir à interpréter quelque disposition que ce soit desdits contrats. En cas de contradiction entre l'un quelconque des titres d'articles et l'une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.
14.5 Notifications. Toutes les notifications prévues aux présentes seront effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée aux sièges sociaux des Parties dont les adresses figurent au Contrat de Partenariat ou au(x) Bon(s) de commande, sauf mention contraire portée au Contrat. Tout changement d’adresse devra être notifié au préalable à l’autre Partie avant l’effectivité dudit changement.
Article 15 – Nous Contacter
N’hésitez pas à nous contacter si vous avez des questions sur ces CGV. Vous pouvez nous joindre par courriel à l’adresse legal@intent.tech ou à notre adresse postale ci-dessous :